【流媒体网】消息：随着互联网技术的不断进步，智能电视开始走进千家万户，传统电视行业的竞争格局被打破，智能电视是否能成为移动互联网产业之后的又一个万亿规模的新兴市场?产业是竞争加剧还是走向融合?有线电视、IPTV、OTT谁将胜出?影视、体育、游戏、音乐、教育，谁会成为智能电视产业的杀手级应用?

　　光大证券传媒团队携手流媒体网于2015年8月6日在北京西单大悦城酒店举办智能电视产业链高峰论坛，工信部、东方明珠、歌华有线、兆驰股份、欢网、优朋、流媒体网等高管及专家就产业趋势、三板市场投融资等做深度分析。

　　光大证券投行部保荐人刘立冬发表了题为《如何顺利登陆三板并成功获得融资》的演讲，以下为演讲全文。

　　刘立冬：

　　各位来宾下午好!感谢有这个机会跟大家一起分享如何登陆新三板的一些经验和心得。首先，我简单介绍一下目前新三板市场状况

　　截至到昨天(8月5日)，新三板成功挂牌企业3086家，已经超过了沪深A股上市公司的总数，发展速度非常惊人的。

　　目前新三板成分指数，从今年年初的一千点，三月份上涨到超过了两千点。另一个新三板做市指数，也从一千点，到四月份的时候超过了2500点，涨幅更大，但随着大盘A股市场的调整，也会有深度的调整。给大家举一个例子，艾融软件是我们做的，做市前的股价是三元，做市第一天冲高到80，收盘是60元。后面最高145元，现在随着市场的调整，股价也下调了24元左右。

　　简单介绍一下新三板目前在审情况，截至7月底，排队审核的699家，估计排队审核时间4个月左右。

　　2014年新三板全年挂牌1572家，这个数字2015年又得到了大大提速，截至8月4日，已经挂牌1514家，预计今年全年将达到3000家。

　　第二，新三板挂牌的基本条件。

　　从新三板的制度来看非常简单：

　　1、设立满两年。将新三板挂牌公司需要成立满两年，运行两个完整会计年度，并且是有限公司或股份公司成立满两年，如果是股份合作制企业，你要改制成股份制公司后再运行两年。

　　2、业务明确，具有持续经营能力。业务明确，公司主业要比较突出，因为公司本身规模比较小。还要具有持续经营能力，不是说盈利的能力，公司能持续维持下去，能够维持并发展。比如恒大足球俱乐部，亏损额很大，但也申请新三板挂牌。在审核的时候，股转公司很关注它每年亏损这么大，股东能不能有持续投入的能力，因为不能盈利，股东的持续投入也是能证明公司能够持续运营的证据。

　　3、公司治理机制要比较健全，合法规范经营，这一条比较容易达到要求。

　　4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。主要讲挂牌公司的股份不能存在代持，新三板公司如果存在代持的情况，我们要解决掉。

　　5、主办券商推荐并持续督导。

　　其实我们在新三板挂牌过程中，更多的公司关注券商做市的条件。现在券商选择做市企业的标准通常是：净利润一千万以上，营业收入五千万以上，营业收入增长率30%以上。优选行业是互联网、医药、软件、文化传媒、新型服务业、高科技企业等。

　　第三，挂牌新三板的利弊。

　　我们觉得上新三板最大的好处，首先是能够解决钱的问题，上新三板，能够从新三板融资。2、有助于解决人的问题。很多创业企业，最大的难题就是招不到人，即使付出更高的薪水都难以招到合适的人才。如果上新三板，可以给核心员工进行股权激励。3、新三板能给公司股权形成一个相对公允的估值，目前新三板公司整体估值是22倍PE，做市交易的估值是44倍。如果未上市公司要卖给上市公司，并购的估值水平通常是15倍PE。如果超过15倍，并购获批难度会比较大。如果上了新三板以后，因为公司股份在新三板有相对公允的市场价格，那么并购对价超过15倍也是有合理理由的。4、成为新三板挂牌公司后会有很多投资者关注，并且更加规范，对品牌形象也是一个无形的提升。

　　当然，公司新三板挂牌也要付出的代价。首先，很多财务信息、经营信息需要公开披露;也要接收投资者的监督，也要证监局、媒体的监督。并且我们要相应增加一些成本，比如纳税的成本。

　　所以，是否要上新三板，需要企业老板审慎决策。

　　第四，讲讲新三板挂牌的流程

　　一个企业挂新三板，首先要对公司进行改制，然后进行尽职调查和申报材料制作，第三是券商进行内核，最后是把材料上报股转公司审核。

　　在改制这个过程中，虽然是基础性工作，反而是我们工作的重点和难点，我们往往需要把企业存在的问题解决在前面。我们通常要解决五个方面的问题：1、业务的整合以及业务的重组。我们接触很多上新三板的公司，在一个老板的名下有多种业务，不上市的话，多种业务多个公司并存。如果我们上新三板的话，必须把相关联业务该纳入到上市主体公司，也有可能要剥离的行业夸大很大的业务。

　　2、公司股权架构的设置。通常会实施股权激励，让核心团队持股，分享公司的经营成果，提高团队的积极性。

　　3、通常需要引进一些外部投资者，改善公司治理，相应调整公司的股权架构。投行团队会帮助公司进行谈判、对公司估值提供建议。

　　4、控股股东与公司之间关联交易、资金往来等问题的解决。

　　5、规范运作，成立董事会、监事会、股东大会和经理层，建立相应的三会制度，并让公司规范运行。

　　第五，新三板挂牌的潜规则

　　给企业做新三板上市的工作中，作为创业企业来说：

　　首先要选好中介团队。挂牌新三板需要三家中介机构：券商、会计师、律师。券商起的是班长的作用，引导另外两家中介把这个事情做好。这方面我想给我们创业企业的建议，团队的实力、团队的经验、团队的专业知识是最重要的。在券商内部，有的也是三方面的团队在承做新三板项目，一个是分公司或营业部的团队，第二是券商的场外市场部的团队，第三是投行团队。通常来说，如果公司业务比较简单，又没有子公司，历史沿革清楚，规范性程度高，那找什么样的团队一般都能做好。如果业务相对复杂一些，未来要上创业板或主板，具有IPO经验的投行团队还是有优势的。当然可能不同的团队，他们的要价可能也不太一样。

　　但是现在想上新三板的企业太多，一年上三千多家，但全部做投行全国只有五千多人，券商的产能不够。所以，选团队时还需关注有没有足够的人手，能不能按照既定的时间表把项目推进，这相对来说是比较重要的问题。

　　整体收费情况，打包起来的费用是两百万左右，通常业务比较简单，业务量比较小，可以要求稍微低一些。业务稍微复杂一些，或者几个子公司，可能券商或其他中介要价高一些，增加一个子公司可能增加二十万，目前这个收费水平是这样。

　　前两天我在朋友圈看到一篇文章，《上市潜规则，没有回头路，一知半解的董秘是失败前兆》，这篇文章看了以后，转到我的朋友圈。我觉得作者一定是真正懂这块业务的行家里手，一定是经历了很多项目的人，写得非常实在，如果大家对这个感兴趣的话，可以上网上搜一下，这是我们圈内写的真实的情况，供老板好好参考一下。

　　第六，新三板挂牌的融资情况

　　截至8月5日，新三板作市转让公司670家，协议转让公司2404家，做市股票整体PE为44，协议股票整体PE为35，新三板整体PE为26。新三板挂牌前的定增估值一般10至15倍的PE，但也有高于和低于这个区间的，最低有3倍PE，最高有37倍PE。目前新三板的融资能力和2013年相比确实有大大的提高。2015年四月份，新三板拟募集资金186.2亿元，实际募集111.52元。六月份拟募集是274.5，实际募集23.30元。

　　第七，新三板未来的改革预期

　　1、投资者门槛有望降低。目前新三板的投资者大概有八万多在新三板开户的投资者，机构投资者八千多家，散户七万多人。为什么新三板的投资者相对比较少呢(A股开户的户数已经超过一亿)，主要是新三板投资门槛比较高，因为新三板有五百万的金融资产才可以开户。投资者门槛降低是一个既定改革的方向，未来某一天投资者的门槛可能会降到三百万或五十万甚至更低。

　　第二，新三板分层管理。未来可能象纳斯达克一样对于不同规模不同盈利水平的企业进行分层管理，这个政策应该预计今年年内会推出。

　　第三，竞价交易。目前新三板的交易方式是两种，一个是协议转让，一个是做市转让。未来可能引进竞价交易。

　　第四，转板机制。未来可能推出实现从新三板向创业板或中小板的转板机制，坊间曾传言：在新三板挂牌满一年，盈利水平达到主板或创业板要求，可能直接转主板或创业板上市。当然这个具体的政策也在研讨之中，最终政策只有在公示后才能知晓。

　　我就简单介绍这些，希望各位创业企业和投资者能够抓住新三板的发展机遇，好好利用资本市场，实现公司快速发展，谢谢大家!

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